近日，大連港（601880）、營口港（600317）發(fā)布公告，就大連港、營口港的經營現狀，對比分析換股吸收合并前后情況，進一步說明此次換股吸收合并的必要性。

　　此次交易是遼寧省港口整合的重要舉措

　　此次交易是自招商局集團取得大連港、營口港的控制權后，為進一步推動遼寧省港口整合項目的又一重要舉措。2017年6月，響應黨中央國務院“供給側結構性改革”的號召，招商局集團與遼寧省人民政府簽署《港口合作框架協(xié)議》，雙方約定合作建立遼寧港口統(tǒng)一經營平臺，以市場化方式實現遼寧沿海港口經營主體一體化，整合遼寧省內港口經營主體，實現遼寧省港口行業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。2019年8月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權并間接控制大連港及營口港，遼寧港口整合取得突破性進展。此次大連港擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并營口港，旨在整合雙方優(yōu)勢資源并解決惡性競爭、同業(yè)競爭等多項問題，深化遼寧省港口整合前期取得的成果，并進一步推動遼寧省港口的深度整合。

　　實施深度整合，釋放協(xié)同效應

　　過去數十年間，遼寧地區(qū)港口業(yè)以相對較為粗放的方式實現增長，在遼寧省2,000 余公里的海岸線，密集地分布著 40 多個大小不一的港口，近 400 個生產性泊位。大連港和營口港是遼寧省內兩大主要港口。根據交通運輸部的統(tǒng)計數據，2019 年度，大連市及營口市兩地口岸的貨物吞吐量合計為 60,459 萬噸，占遼寧省港口貨物吞吐總量的 70.20%。

　　長久以來，遼寧地區(qū)港口存在的港口岸線資源開發(fā)利用不合理、港口發(fā)展無序競爭、重復建設、業(yè)務同質化以及壓價攬貨等問題制約了合并雙方的業(yè)務健康可持續(xù)發(fā)展。通過此次吸收合并，大連港和營口港將實現深度整合，通過進一步對資產、人員、品牌、客戶等要素的統(tǒng)籌管控，可以進一步釋放協(xié)同效應，有利于推動解決產能過剩、重復建設、惡性競爭等多種制約發(fā)展的問題，強化統(tǒng)一服務客戶能力、成本管控能力，增強存續(xù)公司的盈利能力，全面提升競爭力。

　　兌現資本市場承諾，解決合并雙方同業(yè)競爭問題

　　大連港及營口港地理位置相近，主營業(yè)務重合度高、所處區(qū)位一致、輻射的經濟腹地高度重合，存在同業(yè)競爭問題。從業(yè)務經營來看，雙方均經營集裝箱、油品、煤炭、糧食、鋼鐵等貨種。從地域區(qū)位來看，雙方均位于渤海沿岸的遼東半島，核心港區(qū)的直線距離不足 200 公里。從經濟腹地而言，雙方的經濟腹地均主要沿哈大鐵路線向東北地區(qū)內陸輻射，市場業(yè)務主要來自東北三省和內蒙古東四盟地區(qū)。2019 年 8 月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權并間接控制大連港及營口港。但大連港和營口港歷史上各自獨立發(fā)展，導致在業(yè)務范圍、客戶群體上存在重疊，形成彼此同質化競爭的格局。同業(yè)競爭導致大連港和營口港在戰(zhàn)略定位、業(yè)務經營上產生難以協(xié)調的矛盾和沖突，阻礙大連港及營口港各自獨立實施重大資本運作，影響公司的長遠發(fā)展。招商局集團及招商局遼寧亦對遼港集團范圍內的同業(yè)競爭問題作出承諾，“將在適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關監(jiān)管規(guī)則允許以及相關業(yè)務盈利能力滿足上市公司基本收益要求的前提下，本著有利于大連港、營口港發(fā)展和維護大連港、營口港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在 2022 年底以前，盡最大努力通過包括但不限于資產重組、業(yè)務調整、委托管理等多種措施穩(wěn)妥推進解決同業(yè)競爭問題”。

　　此次交易推動大連港和營口港合并，是招商局集團和招商局遼寧為兌現上述資本市場承諾而做出的重要舉措，也是當前解決大連港和營口港同業(yè)競爭問題的最優(yōu)途徑。

　　此次換股吸收合并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，大連港將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。此次交易對兩家公司的主要影響如下：

　　（1）提升對外核心競爭力

　　此次交易完成后，存續(xù)公司將經營重點轉移到提高服務水平、發(fā)揮臨港聚集功能、加強與區(qū)域產業(yè)的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。

　　在貨物吞吐量方面，此次交易將顯著提升存續(xù)公司貨物吞吐能力。2019 年度，大連港實現貨物吞吐量總量 2.66 億噸，營口港實現貨物吞吐量總量 1.98 億噸，此次交易完成后存續(xù)公司將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64 億噸。

　　在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環(huán)渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環(huán)渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。此次交易完成后，將融合營口港的集疏運條件優(yōu)勢，補充與沈大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網絡以及 40 多條海鐵聯運集裝箱班列和經滿洲里連接歐亞大陸橋、經二連浩特直達蒙古國的國際集裝箱班列的銜接，構建多層級的現代物流體系。

　　在功能優(yōu)勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優(yōu)質泊位和碼頭資產。此次交易合并后，將統(tǒng)籌協(xié)調集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規(guī)模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

　　在服務優(yōu)勢方面，近年來，合并雙方均致力于不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務能力、提高接卸效率。此次交易完成后，通過相互吸收、借鑒生產經驗及管理經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。

　?。?）促進釋放業(yè)務協(xié)同效應

　　大連港及營口港均為遼寧省港口企業(yè)，雙方的主營業(yè)務均為碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。此次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對核心資源進行整合，解決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業(yè)務協(xié)同效應，具體各板塊情況如下：

　　1）集裝箱業(yè)務板塊

　　大連港和營口港均經營集裝箱業(yè)務。2019年度，大連港實現集裝箱吞吐量1,022萬標準箱，營口港實現集裝箱吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區(qū)位、攬貨能力等一系列原因，目前已經形成大連港以外貿集裝箱為主，營口港以內貿集裝箱為主的行業(yè)格局。此次交易完成后，將進一步明確雙方的定位及分工，對集裝箱業(yè)務的貨源結構進行調整，促進雙方實現錯位協(xié)同發(fā)展。存續(xù)公司將進一步增強集裝箱攬貨能力，有助于完善航線網絡布局、打造“干支一體”海運通道布局。

　　2）散雜貨業(yè)務板塊

　　大連港和營口港均經營散雜貨業(yè)務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。此次交易完成后，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業(yè)性泊位資產實現統(tǒng)籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工定位進行統(tǒng)一規(guī)劃與調整。

　　此外，近年來國家大力推行大宗貨物的“公轉鐵、公轉水”，存續(xù)公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合并雙方的鐵路集疏運優(yōu)勢，進一步提升散雜貨業(yè)務的競爭力。

　　3）油品業(yè)務板塊

　　大連港和營口港均經營油品業(yè)務。2019年度，大連港油品業(yè)務吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業(yè)務吞吐量共629萬噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產能接近飽和，未來將統(tǒng)籌管理合并雙方的油品泊位資產，科學合理地規(guī)劃產能投放，力爭實現經營效率的最大化。

　?。?）提升服務品質，做精服務品牌

　　此次交易完成后，合并雙方將實現優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮大連港的自貿區(qū)政策優(yōu)勢、港航金融優(yōu)勢和物流體系優(yōu)勢，有效結合營口港的集疏運條件優(yōu)勢和功能優(yōu)勢，提升服務品牌，實現整體轉型升級。

　　未來的整合協(xié)同措施

　?。?）生產經營整合

　　1）施行合理分工，優(yōu)化調整貨源結構

　　此次交易完成后，存續(xù)公司將以實現“打造世界一流強港，建設東北亞國際航運中心”為目標，根據港口的地理區(qū)位、自然稟賦和功能定位，對集裝箱、散雜貨、油品等多個貨種的貨源結構進行調整與優(yōu)化，實現功能結構上的錯位發(fā)展。

　　2）統(tǒng)籌生產資源，實現集約發(fā)展

　　在此次交易前，遼寧地區(qū)港口密度較高，且各港口各自為政，為搶占貨源而大量進行碼頭泊位等生產設施建設，造成產能過剩。此次交易完成后，存續(xù)公司將對大連、營口兩地的岸線資源、泊位、堆場、倉儲設施及其他輔助性物流設施進行統(tǒng)一科學規(guī)劃，優(yōu)化港口資源配置的開發(fā)，避免重復建設，實現集約開發(fā)。

　　3）優(yōu)勢互補，建設現代港口物流

　　此次交易完成后，存續(xù)公司將充分利用港口物流量大的優(yōu)勢，以實現港口綜合開發(fā)為目標，全面提升港口功能，構建現代化的港口物流體系。未來，存續(xù)公司將充分依托合并雙方的綜合資源優(yōu)勢，強化數字化賦能與港口物流的服務理念，構建現代化的港口物流體系。

　?。?）資產與財務整合

　　此次交易完成后，存續(xù)公司將根據相關法律法規(guī)的規(guī)定及主營業(yè)務經營的需要，進一步完善統(tǒng)一公司治理和內部控制制度，制定和實行統(tǒng)一的會計政策和財務管理制度。在統(tǒng)一的公司治理機制下，對合并雙方的資產和財務進行管理，增強管理控制的協(xié)調性，降低成本費用，實現降本增效。

　?。?）人員與機構的整合

　　此次交易完成后，吸并方將與被吸并方進行人員與機構的整合，存續(xù)公司將結合業(yè)務運營和管理需要，建立科學合理的管控體系和分工協(xié)作的業(yè)務架構。在實現經營管理團隊整合后，通過相互吸收、借鑒生產管理經驗，有效提升經營管理能力，降低內部管理成本，實現管理協(xié)同。